Zawierając umowy z kontrahentami, przedsiębiorcy często ścigają się z czasem. W efekcie skupiają się na negocjowaniu ceny, terminów i innych podstawowych parametrów, podpisując umowy bez ich analizy lub konsultacji z prawnikiem lub też zawierając umowy ustne. Brak poprawnego zabezpieczenia transakcji prowadzi do częstszych nieporozumień między uczestnikami obrotu lub nawet celowych sytuacji, w których nierzetelny kontrahent będzie próbował wykorzystać zwiększoną trudność dowodzenia tego, na co strony się tak naprawdę umówiły.
Przedsiębiorca staje więc przed nieciekawą alternatywą: albo spowolni swoje działania biznesowe konsultując z prawnikiem zawierane umowy, albo zwiększy ryzyko prowadzonej działalności poprzez zaniechanie zabezpieczenia prawnego zawieranych transakcji. Wyjściem z tej sytuacji jest opracowanie ogólnych warunków zawierania umów, a także zawieranie umów ramowych.
Najłatwiej natrafić na nie w kontaktach z bankami i zakładami ubezpieczeń, ale konstrukcja taka nadaje się dla każdego przedsiębiorcy, który sprzedaje dość konkretny produkt i w toku negocjacji ustala jedynie warunki sprzedażowe (np. cena, termin, wariant usługi). W ramach tego modelu umowa z klientem lub kontrahentem składa się z dwóch dokumentów. Pierwszy zawiera w sobie cały szereg postanowień wspólnych dla wszystkich transakcji, a więc warunki nienegocjowalne (czasem także warunki domyślnie obowiązujące w braku innych uzgodnień). Drugi dokument, to spis ustaleń negocjacyjnych, który utrwala warunki konkretnej transakcji – jest więc znacznie krótszy i bardziej przejrzysty dla stron, co skraca negocjacje i ułatwia zawieranie umów. Zaletą tego modelu jest także to, że handlowcy wiedzą, że nie mogą zmieniać ogólnych warunków umowy, więc spada ryzyko, że ktoś nierozważnym postępowaniem umowę „popsuje”.
Co zrobić kiedy nie wiadomo tak do końca konkretnie jak będzie wyglądał przedmiot sprzedaży – szczególnie pod względem ilości i czasu dostaw towaru lub usługi? Innymi słowy strony są w stanie ustalić cenę i jakość przedmiotu sprzedaży, ale nie potrafią z góry przewidzieć dokładnej jego ilości, ani opracować harmonogramu dostaw? Dobrym rozwiązaniem w takim przypadku jest sporządzenie umowy ramowej.
Umowa ramowa jest umową zawieraną „na przyszłość”, a więc w swoim charakterze jest podobna do umowy przedwstępnej. Określa ona na jakich zasadach będzie przebiegać współpraca pomiędzy podmiotami w ustalonym okresie. Np. określa z góry cenę, jakość produktu, sposób i miejsce dostaw. Czasem także określa przybliżoną wielkość transakcji. Jednakże przede wszystkim umowa ramowa określa sposób składania jednostkowych zamówień.
W przeciwieństwie do umowy przedwstępnej, zawarcie umowy ramowej nie tworzy zobowiązania dla stron do zawarcia umów wykonawczych, ale określa jak je zrealizować, gdy pojawi się taka potrzeba. Umowa ramowa zawiera najważniejsze ustalenia stron w zakresie wzajemnej współpracy, a jej wypełnienie opierałoby się na krótkich umowach – zamówieniach, ograniczonych do ustalenia ilości produktu i terminu dostawy. Konstrukcja taka również pozwala podnieść poziom bezpieczeństwa obrotu prawnego, zachowując jednocześnie łatwość dokonywania i odformalizowanie poszczególnych transakcji jednostkowych.
Zarówno ogólnych warunków zawierania umów, jak i umowy ramowej nie znajdziemy w kodeksie cywilnym, są to więc umowy nienazwane opierające się na tzw. swobodzie zawierania umów. Nadają kształt takim umowom strony zachowują znaczną swobodę, ale z drugiej strony oznacza to jednocześnie, że poprawne sporządzenie takich umów jest skomplikowane i wymagałoby pomocy radcy prawnego lub adwokata. Jednocześnie trzeba pamiętać, że w stosunku do konsumentów umowy tego rodzaju są pod lupą UOKiK.
Radca prawny Wrocław – potrzebujesz porady lub pomocy radcy prawnego? Skontaktuj się z nami!
662 920 980
kancelaria@securum.pl